取締役会に議事録作成は必須？抑えるべき基本から効率的な運営方法まで徹底解説

取締役会を設置している会社では、基本的に3ヶ月に1回以上の頻度で、取締役会の開催および議事録の作成を行う必要があります。取締役会議事録の作成と保管は、会社法で定められており、正しく作成しないと罰則の対象となる恐れがあります。

本記事では、取締役会議事録の基本的な内容と記載すべき項目、実際の文例（テンプレート）、効率的な運営方法について徹底解説します。ぜひ最後までご覧ください。

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取締役会議事録を作成する理由

取締役会議事録とは、取締役会の決定事項や参加者の氏名などを記録した書類をいいます。会社法第369条によって取締役会が開催時の作成が義務付けられている法定文書です。

取締役会議事録は、書面もしくは電磁的記録（デジタルデータ）で開催日から10年間の保管義務など多くのルールが存在します。

最初に、取締役会議事録を作成する理由について見ていきましょう。

1. 取締役会議事録を作成しないと罰則の対象となるため

2. 取締役会での決定事項を明確にするため

3. 重要な情報を株主が書面で閲覧できるようにするため

1つずつ解説します。

1. 取締役会議事録を作成しないと罰則の対象となるため

取締役会が開催されたのにも関わらず、議事録が作成されていない場合や必要事項が明記されていない場合は、会社法第976条によって100万円以下の過料が科される恐れがあります。

2. 取締役会での決定事項を明確にするため

取締役会で決定した事項に関して、書面で正式に記録しておくことによって、「言った言わない」などの水かけ論や、各ステークホルダーの認識の齟齬を防ぐことが可能です。

決定事項を明確にしておくことで、紛争や余計なトラブルを未然に防ぐことにつながります。

3. 重要な情報を株主が書面で閲覧できるようにするため

取締役会議事録は、重要な情報に株主がすぐにアクセスできるようにすることを目的として、取締役会の開催日から10年間、本店に保管しておくことが義務付けられています。

株主および債権者は、会社の営業時間内に議事録の閲覧・謄写の請求を行うことが可能です。

取締役会議事録に記載すべき内容

取締役会議事録は、会社法施行規則第101条3項で、以下の内容を含めるべきと定められています。

条文をまとめると、以下の内容が必須の項目となっています。

• 開催日時と場所

• 決定事項

• 参加者の氏名

それぞれ詳しく確認していきましょう。

開催日時と場所

取締役会の開催日時と場所を必ず記載します。Zoom等のオンライン会議ツールを使用して参加した取締役がいた場合は、その出席方法も記載しましょう。

【記載例】

決定事項

議事の要領および結果を記載する必要があります。取締役会の開催を通して、各取締役からどのような提案や発言があったか、またどのような結論に至ったのかを記録しましょう。

【記載例】

参加者の氏名

会社法施行規則第101条第3項において、取締役会に出席した執行役、会計参与、会計監査人又は株主の氏名又は名称を記載することが定められています。また、出席した取締役や監査役は取締役会議事録へ署名と押印が必要です。

取締役会議事録の文例

ここからは、以下2つのケースに分けて、取締役会議事録の文例を紹介します。

• 実開催の場合

• リモートを利用して開催した場合

取締役会議事録は、含めるべき内容さえ記載されていれば、決まったフォーマットはありませんが、ぜひ議事録作成の際の参考にしてください。

実開催の場合

実開催で取締役会が行われた場合の記載例は以下のとおりです。

【記載例】

前述のとおり、決まったフォーマットはないため、記載すべき内容が含まれていれば問題ありません。

上記を参考に、漏れがないか確認しながら作成するといいでしょう。

リモートを利用して開催した場合

リモートを利用して取締役会を開催した場合の文例は以下のとおりです。

【記載例】

リモートで開催をした場合は、従来記載すべき項目のほかにも、以下についても記載する必要があります。

• リモート参加者の参加方法（会社法施行規則第101条第3項）

• 「 取締役間の協議と意見交換が自由にでき、相手方の反応がよく分かるようになっている場合、すなわち、各取締役の音声と画像が即時にほかの取締役に伝わり、適時的確な意見表明が互いにできる仕組み」であること（法務省民事局参事官室の平成8年4月19日付け「規制緩和等に関する意見・要望のうち、現行制度・運用を維持するものの理由等の公表について」）

上記についても漏れがないように記載するようにしましょう。

関連記事：Zoomの議事録を自動作成したい！業務効率化の方法やおすすめツールを紹介【文字起こし】

取締役会を開催するまでの運営手順

ここからは、実際に取締役会の開催決定から実際に開催するまでの運営の流れについて解説します。ここでは社内で取締役会運営事務局を設置し、当局で運営を行うものとして説明します。

• STEP1：取締役会の日程調整

• STEP2：取締役会の招集決定と通知

• STEP3：取締役会の開催

• STEP4：取締役会議事録の作成

• STEP5：取締役会議事録への署名＆押印

• STEP6：取締役会議事録の保管および閲覧請求への対応

スムーズに開催するためのポイントも紹介しているので、ぜひ参考にしてください。

STEP1：取締役会の日程調整

まず最初に取締役会の日程調整を実施します。取締役会は、最低でも3ヶ月に1回、年4回以上開催しなければなりません。

ただし、重要な業務執行に関する決定などの際には、必要に応じて取締会を開催します。そのため、上場企業などでは月1回程度の頻度で取締役会が開催されることが多いようです。

画像参照：取締役会の機能向上等に関するコーポレートガバナンス実態調査報告書（有限責任監査法人トーマツ）

有限責任監査法人トーマツが、東証上場企業870社を対象に実施した取締役会に関する調査によると、1年間の取締役会の開催頻度は、「13〜15回」が36%と最も多く、ついで「16〜18回」が25%となっており、月1回以上の頻度で開催されていることが明らかになっています。

STEP2：取締役会の招集決定と通知

日程の調整が完了したら、招集決定と通知を行います。招集の通知は書面で行う必要はなく、メールや電話でも問題ありません。口頭での通知は、招集通知の事実を立証することが困難なため、なるべく記録として残るメールでの通知を推奨します。

通知は取締役と監査役の全てに行い、開催日の1週間前までに通知を発する必要があります。

STEP3：取締役会の開催

実際に取締役会を日程通りに開催します。取締役会の議長は、通常は定款で代表取締役が務めることになっていますが、定款で決まりがなければ、他の取締役が務めても問題ありません。

なお、取締役会の開催には、取締役会の過半数の出席が必要となっています。この際、決議に特別の利害関係を持つ取締役に関しては、議決に加わることができないことに注意しましょう。

議事録作成のため、メモを取ったり、レコーダーなどを使って録音をしておくようにしましょう。

関連記事：議事録用のメモを取るのが追いつかない？原因や効率的な書き方・コツを詳しく紹介

STEP4：取締役会議事録の作成

取締役会での決定事項や参加者などを議事録へ記載します。

取締役会議事録の文例を参考にひな形を作成しておくとスムーズに作成ができるでしょう。

会議の際にレコーダーなどを使って録音をしていた場合は、議事録アプリを利用するのもおすすめです。

議事録作成の中でもとくに時間がかかる文字起こしなどを短時間で行え、議事録の作成がしやすくなるので、活用するといいでしょう。

関連記事：【PC・スマホ】議事録アプリのおすすめ20選！選び方や機能、メリットを解説

STEP5：取締役会議事録への署名＆押印

取締役会の終了後に、取締役および監査役に議事録の回覧を行います。

取締役会に参加した取締役で議事録に決議に関して異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定されます。

もし決議に反対の場合は、議事録に反対取締役として自身の名前が記載されているかをチェックする必要があります。

STEP6：取締役会議事録の保管および閲覧請求への対応

最後に押印＆署名が完了した取締役会議事録の保管を行います。

保管は、取締役会の開催から10年間、会社本店に保管することが義務付けられています。

また、株主・債権者から取締役会議事録の閲覧請求があった場合は、速やかに対応する必要があります。

取締役会議事録についてよくある疑問

ここまで、取締役会を開催するまでの手順について解説しました。

最後に、取締役会議事録についてよくある質問について回答します。

• 取締役会議事録はいつまでに誰が作成すべき？

• 取締役会議事録は電子文書で作成できる？

• 取締役会議事録の省略はできるの？

1つずつ見ていきましょう。

取締役会議事録はいつまでに誰が作成するべき？

取締役会議事録の作成期限や作成者に関する法律上の決まりはないため、いつまでに誰が作成しても問題ありません。

ただし、先述したように取締役会議事録の作成には、決定事項を明確にすることや株主が情報にアクセスできるようにする目的があります。そのため、開催日から1ヶ月以内や、次回の取締役会の開催日までなど、一定の期間を自主的に設けて作成することが望ましいでしょう。

取締役会議事録は電子文書で作成できる？

取締役会議事録は、紙媒体とデジタルデータ（電子文書）のどちらで作成しても問題ありません。また、従来までは取締役会議事録には自筆での署名と押印が必要でしたが、2020年5月に法務省は「署名又は記名押印に代わる措置」として、電子署名も有効にするとの発表を行いました。

そのためデジタルデータで取締役会の議事録を作成し、クラウド電子契約事業者が提供する電子署名サービスを活用することで、議事録の作成と保管にかかる業務を効率化・円滑化することが可能です。

参考：取締役会議事録に施す電子署名についての法務省見解 – 新経済連盟

取締役会議事録の省略はできるの？

取締役会の議事録は、会社法第369条に基づき作成が義務付けられており、省略することはできません。

議事録には、会議の日時・場所・出席取締役・審議内容・決議事項などを明記し、出席取締役が署名または記名押印する必要があります。適切に記録しない場合、法令違反となる可能性があり、税務調査や訴訟時に不利になることもあるので、必ず作成するようにしましょう。

なお、取締役全員が書面または電子的方法で同意した場合のみ、取締役会を省略して決議を行うことが可能ですが（みなし決議）、この場合でも取締役会議事録の作成は必要なため、注意が必要です。

【事例】AIツールを活用し、取締役会議事録の作成時間を半減

取締役会の議事録を作成する上で、「誰が、どれくらいの時間をかけて作成すべきか」という点で悩まれる会社は多いでしょう。

経営陣ではなく運営事務局や議事録担当者が作成するとしても、会議内の発言を一言一句すべて残そうとすると、文字起こしの作成だけでかなり時間がかかってしまいます。
結果、時間給の高い社員が議事録作成業務に忙殺されることでチームの生産性が下がったり、残業時間が増える原因となったりすることも珍しくありません。

同様の課題を抱えていた井村屋グループ株式会社では、AI議事録作成ツール「Rimo Voice」を導入することで、取締役会や監査役会などの議事録作成工数を半減することに成功しました。

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関連記事：「AI議事録取れる君」とは？評判や他ツールとの比較を紹介

関連記事：会話形式の議事録の書き方4ステップ！準備の方法・具体例も紹介

まとめ

本記事では、取締役会議事録の基本的な事項や、含めるべき内容、そして具体的な文例について解説しました。

取締役会議事録は、会社法によって作成が義務付けられており、開催のたびに正しく作成し、10年間にわたり保管しておく必要があります。取締役会の決議内容を記録しておくことで、後のトラブルを防ぐ効果や株主が重要な情報にアクセスすることができるというメリットがあります。

その一方で、取締役会の議事録作成は、役員自らが行うケースも多々あり、多くの企業で課題となっています。

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